Acceptation des conditions/dispositions de contrôle. Nordipak LTD, une société à responsabilité limitée ("Acheteur") et le fournisseur ("Vendeur") conviennent par la présente que les présentes conditions générales d'achat ("Conditions") régissent tous les achats de biens ("Biens") et de services ("Services") de l'Acheteur auprès du Vendeur et s'appliquent également à tous les devis, commandes et contrats relatifs aux Biens, qu'ils soient commandés par le biais d'un bon de commande ("Bon de commande") ou d'une autre manière. Le bon de commande et les présentes conditions (collectivement, le "contrat") constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les accords, conventions, négociations, déclarations, garanties et communications antérieurs ou contemporains, qu'ils soient écrits ou oraux. LES CONDITIONS CONTENUES DANS L'ACCORD PRÉVALENT SUR TOUTE AUTRE CONDITION ET AUCUNE DISPOSITION OU CONDITION CONTRAIRE, SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE NE LIE LE VENDEUR OU L'ACHETEUR À MOINS QU'ELLE NE SOIT EXPRESSÉMENT ACCEPTÉE PAR LE VENDEUR ET L'ACHETEUR DANS UN ÉCRIT SIGNÉ PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR ET DE L'ACHETEUR. En cas de vente en dehors de Canada, l'acheteur et le vendeur conviennent expressément que les dispositions de la Convention des Nations unies sur la vente de marchandises (C.I.S.G.) sont exclues.

Livraison des marchandises et exécution des services ; titre de propriété et risque de perte. Le vendeur livre les marchandises dans les quantités et à la (aux) date(s) spécifiée(s) dans le bon de commande ou à toute autre date convenue par écrit par les parties (la "date de livraison"). Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l'acheteur à la livraison des marchandises au point de livraison. Si le vendeur ne livre pas l'intégralité des marchandises à la date de livraison, l'acheteur a le droit de résilier le présent contrat, en plus des autres recours prévus par les présentes et par les lois applicables. Le vendeur doit livrer tous les produits à l'adresse indiquée dans le bon de commande (le "point de livraison") pendant les heures normales d'ouverture de l'acheteur ou selon les instructions de ce dernier. Le vendeur doit emballer tous les biens à expédier conformément aux instructions de l'acheteur ou, en l'absence d'instructions, d'une manière suffisante pour garantir que les biens sont livrés dans un état intact. Tout retour de matériel d'emballage se fait aux risques et périls du vendeur.

Inspection et rejet des produits non conformes. L'acheteur peut, à sa seule discrétion, inspecter la totalité ou un échantillon des marchandises et peut rejeter la totalité ou une partie des marchandises s'il détermine que les marchandises sont non conformes ou défectueuses. Si l'acheteur rejette une partie des produits, il a le droit, moyennant notification écrite au vendeur, de : (a) de résilier le présent contrat dans son intégralité ; (b) d'accepter les produits à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) de rejeter les produits et d'exiger le remplacement des produits rejetés. Si l'acheteur exige le remplacement des produits, le vendeur doit, à ses frais, remplacer rapidement les produits non conformes ou défectueux et prendre en charge toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des produits défectueux et la livraison des produits de remplacement. Si le vendeur ne livre pas les marchandises de remplacement dans les délais impartis, l'acheteur peut les remplacer par des marchandises provenant d'un tiers et en facturer le coût au vendeur, et résilier le présent contrat pour un motif valable conformément à l'article 12. Toute inspection ou autre action de l'acheteur en vertu du présent article ne réduit pas ou n'affecte pas les obligations du vendeur en vertu du contrat, et l'acheteur a le droit de procéder à d'autres inspections après que le vendeur a mis en œuvre ses actions correctives.

Prix et modalités de paiement. Le prix des Produits et Services est le prix indiqué dans le Bon de commande (le "Prix"). Si aucun prix n'est indiqué dans le bon de commande, le prix est celui figurant dans la liste de prix publiée par le vendeur et en vigueur à la date du bon de commande. Sauf indication contraire dans le bon de commande, le prix comprend l'emballage, les frais de transport jusqu'au point de livraison, l'assurance, les droits de douane, les frais et les taxes applicables, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les taxes de vente, d'utilisation ou d'accise. Aucune augmentation du prix n'est applicable, qu'elle soit due à une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d'œuvre ou du transport, ou autre, sans l'accord écrit préalable de l'acheteur. Le vendeur émettra une facture à l'attention de l'acheteur à la date ou à tout moment après l'achèvement de la livraison et uniquement conformément aux présentes conditions. L'acheteur paiera tous les montants dûment facturés dus au vendeur après réception de la facture, dans les délais indiqués dans la section "Conditions du fournisseur" du bon de commande, à l'exception des montants contestés par l'acheteur en toute bonne foi. Si aucun délai n'est indiqué dans la section "Conditions du fournisseur" du bon de commande, l'acheteur paiera tous les montants dûment facturés dus au vendeur dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture par l'acheteur, à l'exception des montants contestés de bonne foi par l'acheteur. Sans préjudice de tout autre droit ou recours.

Obligations du vendeur concernant les services. Le vendeur doit : (i) s'assurer que toutes les personnes, qu'il s'agisse d'employés, d'agents, de sous-traitants ou de toute autre personne agissant pour le compte du vendeur, sont dûment autorisées, certifiées ou accréditées conformément à la législation applicable et qu'elles possèdent les compétences, l'expérience et les qualifications nécessaires pour fournir les services ; et (ii) s'assurer que tous les équipements utilisés dans le cadre de la fourniture des services sont en bon état de fonctionnement et adaptés aux fins pour lesquelles ils sont utilisés, et qu'ils sont conformes à toutes les normes juridiques pertinentes et aux normes spécifiées par l'acheteur.

Ordres de modification. L'Acheteur peut à tout moment, par le biais d'instructions écrites et/ou de dessins remis au Vendeur (chacun étant un "Ordre de modification"), demander des modifications aux Services. Dès réception d'un ordre de modification, le vendeur doit rapidement soumettre à l'acheteur une proposition de coût ferme pour l'ordre de modification. Si l'acheteur accepte cette proposition de coût, le vendeur fournira les services modifiés conformément à la proposition de coût et aux conditions générales du présent contrat. Le vendeur reconnaît qu'un ordre de modification peut ou non lui donner droit à un ajustement de sa rémunération ou des délais d'exécution prévus dans le présent contrat.

Garanties. Le vendeur garantit à l'acheteur que tous les produits : (i) sont exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (ii) sont conformes aux spécifications et autres exigences applicables ; (iii) sont adaptés à l'usage auquel ils sont destinés et fonctionnent comme prévu ; (iv) sont commercialisables ; (v) sont libres de tout privilège, sûreté ou autre charge ; et (vi) n'enfreignent pas ou ne détournent pas les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Si l'acheteur notifie le vendeur de la non-conformité conformément au présent article, le vendeur doit, à ses propres frais, rapidement (i) remplacer ou réparer les biens défectueux ou non conformes et payer toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des biens défectueux ou non conformes au vendeur et la livraison des biens réparés ou de remplacement à l'acheteur et, le cas échéant, (ii) réparer ou ré-exécuter les services applicables.

Indemnisation générale. Le vendeur défend, indemnise et dégage de toute responsabilité l'acheteur et ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs (collectivement dénommés "indemnisés") en cas de perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, insuffisance, action, jugement, intérêt, sentence, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocats et de professionnels, ainsi que le coût de la mise en œuvre de tout droit à l'indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance (collectivement, les "pertes") découlant de ou survenant en relation avec les biens et services achetés au vendeur ou la négligence, la faute intentionnelle ou la violation des conditions de la part du vendeur. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans l'accord écrit préalable de l'acheteur.

Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle. Le vendeur est tenu, à ses frais, de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'acheteur et tout indemnisé contre toute perte découlant de ou liée à toute réclamation selon laquelle l'utilisation ou la possession des biens ou l'utilisation des services par l'acheteur ou l'indemnisé viole ou détourne le brevet, le droit d'auteur, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Le vendeur ne peut en aucun cas conclure un règlement sans l'accord écrit préalable de l'acheteur ou de l'indemnisé.

Limitation de la responsabilité/statut de prescription. Aucune disposition du présent accord n'exclut ou ne limite (a) la responsabilité du vendeur en vertu de tout article du présent accord ou (b) la responsabilité du vendeur en cas de fraude, de préjudice corporel ou de décès causé par sa négligence ou sa faute intentionnelle. L'ACHETEUR N'EST PAS RESPONSABLE DES BÉNÉFICES ANTICIPÉS, DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, PUNITIFS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, NI DES PÉNALITÉS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. LA RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE, EN RAPPORT AVEC, OU RÉSULTANT DE TOUT BON DE COMMANDE OU DE L'EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DES PRÉSENTES NE DOIT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX ATTRIBUABLE AUX BIENS OU AUX SERVICES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LE VENDEUR DOIT ENTAMER TOUTE ACTION CONTRE L'ACHETEUR DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD DANS UN DÉLAI D'UN AN À COMPTER DE LA DATE À LAQUELLE LA CAUSE DE L'ACTION EST SURVENUE.

Assurance. Pendant la durée du présent contrat, le vendeur doit, à ses propres frais, maintenir et contracter une assurance en vigueur qui comprend les garanties minimales énumérées ci-dessous : (i) une assurance responsabilité civile commerciale générale comprenant une couverture des produits et des opérations achevées, une couverture contractuelle générale et une couverture des préjudices personnels et publicitaires fournissant une couverture des préjudices corporels et des dommages matériels sous une forme d'occurrence offrant une protection minimale de limite unique d'au moins un million de dollars (1 000 000 $) par événement et avec des franchises ne dépassant pas cent mille dollars (100 000 $) par événement ; (iii) une assurance contre les accidents du travail conforme aux exigences légales de l'État dans lequel le vendeur exerce ses activités, ainsi qu'une assurance responsabilité civile de l'employeur d'un montant d'au moins un million de dollars (1 000 000 $) par événement ; (iv) une assurance responsabilité civile excédentaire ou parapluie avec des limites d'au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) par événement en plus des limites prévues pour la responsabilité générale, la responsabilité automobile et la responsabilité de l'employeur indiquées ci-dessus ; (v) une assurance responsabilité professionnelle avec des limites d'au moins un million de dollars (1 000 000 $) par sinistre pour les dommages économiques subis par l'acheteur et dus à des erreurs et omissions découlant de l'exécution de services professionnels pour l'acheteur ; (vi) une garantie de responsabilité civile vie privée/sécurité du réseau (cyber) offrant une protection contre la responsabilité pour (1) les atteintes à la vie privée (responsabilité découlant de la perte ou de la divulgation d'informations confidentielles, quelle que soit la manière dont elles se produisent), (2) les atteintes au système, (3) le déni ou la perte de service, (4) l'introduction, l'implantation ou la diffusion de logiciels malveillants et (5) l'accès non autorisé à des systèmes informatiques ou leur utilisation, avec des limites de dix millions de dollars (10 000 000 $) par sinistre. Aucune exclusion/restriction concernant les appareils/médias portables non cryptés ne peut figurer dans la police. À la demande de l'acheteur, le vendeur lui fournira un certificat d'assurance de l'assureur du vendeur attestant de la couverture d'assurance spécifiée dans les présentes conditions. L'acheteur doit être désigné comme assuré supplémentaire sur les polices d'assurance générale, automobile et responsabilité civile complémentaire.

Résiliation. Outre les recours prévus par les présentes conditions, l'acheteur peut résilier le présent contrat avec effet immédiat sur notification écrite au vendeur, avant ou après l'acceptation des marchandises ou la fourniture des services par le vendeur, si ce dernier n'a pas exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes conditions, en tout ou en partie. En outre, l'acheteur peut, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, résilier le présent contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé au vendeur. Dans le cas d'une telle résiliation, l'acheteur ne sera pas responsable des coûts du vendeur résultant de la résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts du vendeur associés à tout achat de matériel lié au présent contrat. Si l'acheteur résilie le contrat pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des marchandises reçues et acceptées et des services acceptés par l'acheteur avant la résiliation.

Confidentialité/propriété des documents de l'acheteur. Les parties conviennent de ne pas divulguer à des tiers et de n'utiliser qu'aux seules fins de l'accord tout secret commercial (les "informations confidentielles") reçu d'une partie dans le cadre de l'accord. Les plans, documents, résultats, matériaux, outils, moules, échantillons de produits, données et informations de toute nature fournis par l'acheteur au vendeur ("matériel de l'acheteur") restent à tout moment la propriété exclusive de l'acheteur. Ils ne peuvent être divulgués ou utilisés sans le consentement écrit préalable de l'acheteur, sauf dans le cadre de l'exécution du contrat. Le vendeur doit, à la demande de l'acheteur, restituer à ce dernier ou supprimer toutes les informations confidentielles qu'il a fournies pendant la durée du présent contrat sous forme écrite ou autre forme tangible (échantillons de produits, outils, moules, etc.), y compris toutes les copies de ces informations, à l'exception des bandes de sauvegarde électroniques qui sont conservées dans le cadre de l'activité normale.

Force majeure. Aucune des parties n'est responsable envers l'autre d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution de ses obligations au titre du présent accord dans la mesure où ce retard ou ce manquement est causé par un événement ou une circonstance qui échappe au contrôle raisonnable de cette partie, sans qu'il y ait faute ou négligence de sa part, et qui, de par sa nature, ne pouvait être prévu par cette partie, ou qui, s'il avait pu être prévu, était inévitable ("cas de force majeure"). Les événements de force majeure comprennent, sans s'y limiter, les cas de force majeure ou d'ennemis publics, les restrictions gouvernementales, les actes gouvernementaux, les ordonnances gouvernementales, les nouvelles lois, les nouvelles réglementations, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les épidémies, les pandémies, les restrictions de quarantaine, les guerres, les invasions, les hostilités, les actes terroristes, les menaces de terrorisme, les émeutes, les grèves, les embargos ou les perturbations industrielles. Les difficultés économiques du vendeur ou les changements dans les conditions du marché ne sont pas considérés comme des événements de force majeure. Le vendeur doit faire preuve de diligence pour mettre fin à la défaillance ou au retard de ses prestations, veiller à ce que les effets de tout événement de force majeure soient réduits au minimum et reprendre ses activités dans le cadre du présent contrat. Si un cas de force majeure empêche le vendeur de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent contrat pendant une période continue de plus de dix (10) jours ouvrables, l'acheteur peut résilier le présent contrat immédiatement en adressant une notification écrite au vendeur.

Cession/cessibilité/amendement et modification. Le vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du présent contrat sans l'accord écrit préalable de l'acheteur. Toute cession ou délégation prétendue en violation de la présente section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le vendeur des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat. L'acheteur peut à tout moment céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans le consentement écrit préalable du vendeur à toute société affiliée ou à toute personne acquérant la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l'acheteur. Si l'un des termes ou l'une des dispositions du présent contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une quelconque juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera pas les autres termes ou dispositions du présent contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ledit terme ou ladite disposition dans une autre juridiction. Les présentes conditions ne peuvent être amendées ou modifiées que par un écrit indiquant spécifiquement qu'il modifie les présentes conditions et signé par un représentant autorisé de chaque partie.

Droit applicable, lieu et juridiction / renonciation au jury. L'accord et tous les achats effectués en vertu de celui-ci sont régis et interprétés à toutes fins utiles conformément aux lois de l'État de l'Illinois, sans tenir compte des règles de conflit de lois de cet État ou de toute autre juridiction. L'acheteur et le vendeur stipulent et conviennent que le tribunal compétent en la matière pour le comté de Lake, Illinois, États-Unis, sera compétent, et les deux parties conviennent que ces tribunaux sont compétents pour toutes les actions ou procédures relatives aux présentes conditions générales. EN OUTRE, LES PARTIES RECONNAISSENT QUE LE DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY EST UN DROIT CONSTITUTIONNEL, MAIS QUE CE DROIT PEUT FAIRE L'OBJET D'UNE RENONCIATION. LES PARTIES RENONCENT, EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE, VOLONTAIREMENT ET SANS CONTRAINTE, À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT UN JURY POUR TOUS LES LITIGES DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD OU EN RELATION AVEC CELUI-CI.